Nėra paslaptis, jog perspektyvias įmones ne retai sužlugdo ne paties verslo nesėkmės, tokios kaip klaidingų verslo sprendimų priėmimas ar laiku priimtų sprendimų nebuvimas, o pačios įmonės akcininkų vidiniai nesutarimai.

Priežastys, dėl kurių kyla akcininkų nesutarimai, gali būti įvairios, pavyzdžiui, skirtingas įmonės veiklos tikslų ir strategijos suvokimas, dividendų mokėjimo tvarkos ir dydžio bei įmonėje dirbančių akcininkų atlyginimų nustatymas, mažųjų ir didžiųjų akcininkų interesų nesutapimas ir kt.

Siekiant išvengti akcininkų ginčų ateityje veiksminga prevencinė priemonė yra akcininkų sutartis, reguliuojanti esminius aspektus sąsajoje su įmonės valdymu. Atsižvelgiant į tai, akcininkams yra patartina iš anksto minėta sutartimi sulygti dėl tokių aspektų kaip įmonės valdymo principai, valdymo organų struktūra bei kompetencija, įmonės tikslai bei jų įgyvendinimas, dividendų mokėjimo tvarka, sprendimų priėmimas, patinės situacijos sprendimo priemonės bei kitų svarbių klausimų.

Vadovaujantis aktualiu reguliavimu, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu LR akcinių bendrovių įstatymas ar įmonės įstatai nenustato didesnės daugumos. Tarp akcininkų kilus nesutarimams, esminiais įmonės veiklai klausimais akcininkai paprastai ima balsuoti skirtingai. Kai akcininkų ar akcininkų grupių balsai pasiskirsto po lygiai, t. y. nesurinkus reikalingos daugumos, tam tikrą besitęsiantį laiko tarpą visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai nėra priimami. Minėtą situaciją galime apibūdinti kaip įmonės valdyme susidariusią patinę arba teisinės aklavietės (angl. deadlock) situaciją.

Patinės situacijos sprendimo priemonės

Įmonėje susidariusią patinę situaciją ne visuomet pavyksta išspręsti taikiai, todėl tenka taikyti įvairias teisines priemones. Pavyzdžiui, priverstinis akcijų pardavimas, juridinio asmens veiklos tyrimas ar įmonės likvidavimas.

Priverstinis akcijų pardavimas gali būti aktualus tuomet, kai įmonėje susidaro teisinės aklavietės situacija dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo, veiksmų ne įmonės naudai, kuri negali būti niekaip kitaip išsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Tokiu atveju, akcininkas, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti ne tik savo privačius, bet ir įmonės interesus, užtikrinant sąlygas realiam jos veiklos tikslų įgyvendinimui. Pažymėtina, kad kasacinis teismas išplėtojo taisyklę, jog siekiant nustatyti sąlygą, jog akcininko veiksmai prieštarauja įmonėms tikslams, būtina identifikuoti įmonės tikslus ir akcininko, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus įmonės veiklos tikslams veiksmus.

Vertinant juridinio asmens veiklos tyrimą, kaip patinės situacijos sprendimo priemonę, kasacinis teismas ne per seniausiai priimtoje nutartyje nurodė, jog juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis yra esant pagrįstų abejonių ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones (pavyzdžiui, juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų laikinas sustabdymas ar asmens pašalinimas iš valdymo organų narių, laikinų juridinio asmens valdymo organų narių paskyrimas ir kt.). Tokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama teisinės aklavietės situacijos sprendimo procedūra ne tik dėl minėtų teismo priemonių pritaikymo, jei ekspertų atlikto juridinio asmens veiklos tyrimo metu paaiškėtų, kad juridinio asmens veikla yra netinkama, o teismas tam pritartų, tačiau ir dėl to, kad pagrindinis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą, o sprendimas likviduoti juridinį asmenį galėtų būti priimtas tik išimtiniu atveju, jeigu tai neprieštarautų kitų įmonės dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui. Pažymėtina ir tai, jog juridinio asmens veiklos tyrimas patinės situacijos atveju gali būti inicijuojamas net ir tuomet, kai įmonės veikla nėra paralyžiuota, o įmonė ir toliau vykdo savo veiklą, tačiau minėta situacija turėtų įmonei trukdyti pasiekti jai tuo metu geriausiai įmanomus veiklos rezultatus. Dėl to prastėjantys ar neaiškūs įmonės veiklos rezultatai gali būti vienas iš pagrindų įtarti netinkamą įmonės veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

Taigi, susidarius teisinės aklavietės situacijai įmonės viduje, akcininkai, vadovaujantis įstatymo reikalavimais, gali kreiptis į teismą, siekdami įgyvendinti pasirinktą priemonę, kuri būtų veiksminga siekiant įmonei išeiti iš patinės situacijos.

Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „NEWTON LAW“ el. paštu info@newtonlaw.lt arba tel. +370 668 33866

Gilbertas

Kinderevičius