2023 m. lapkričio 30 d. sueina terminas, iki kada akcininkai, kurie iki praėjusių metų lapkričio 30 d. buvo įgiję ne mažiau nei 95 procentus bendrovės akcijų, gali inicijuoti smulkiųjų bendrovės akcininkų išpirkimą, – informuoja advokatų profesinės bendrijos „NEWTON LAW“ partnerė advokatė Asta Kederytė.
Primintina, jog dar praėjusiais metais įsigaliojo reikšmingi LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, kuriais, be kita ko, įtvirtintas naujas institutas – privalomas bendrovės akcijų išpirkimas ar pardavimas. Nauja įstatymo redakcija stambiesiems akcininkams suteikta teisė reikalauti, kad likusieji, mažumą akcijų turintys, bendrovės akcininkai parduotų jiems savo akcijas (išpirkimo teisė), o mažumos akcininkai įgijo teisę reikalauti, kad stambieji akcininkai išpirktų jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas (išpirkimo pareiga). Naujuoju reglamentavimu bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo tos dienos, kai akcininkai įgijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.
Tačiau tiems asmenims, kurie daugumos akcininkais tapo dar iki naujos redakcijos įsigaliojimo, t. y. iki praėjusių metų lapkričio 30 dienos, įstatymu numatytas specialus pereinamasis laikotarpis, suteikiantis teisę šiems akcininkams inicijuoti mažumos akcininkų išpirkimą per vienerius metus laiko. Taigi, būtent iki šių metų lapkričio 30 dienos stambieji akcininkai turi teisę pradėti akcijų išpirkimo procedūrą. Advokatė pažymi, jog iki šios dienos nesiėmus jokių veiksmų, tiek daugumos, tiek mažumos akcininkai praras galimybę inicijuoti akcijų pirkimo-pardavimo procesą ateityje.
Stambieji akcininkai, siekdami išpirkti bendrovės akcijas, visų pirma, privalo organizuoti akcijų vertinimo procedūrą bei pateikti bendrovei pranešimą dėl akcijų išpirkimo, jame nurodydami vertinimo metu nustatytą akcijų išpirkimo kainą. Advokatė Asta Kederytė atkreipia dėmesį, kad šioje vietoje, akcininkams reikėtų itin paskubėti, kadangi akcijų vertės nustatymas įprastai užtrunka, o šio proceso komplikuotumą taip pat lemia tai, jog jį atlikti privalo nepriklausomas turto vertintojas.
Nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą įteikimo smulkiesiems akcininkams dienos pradedamas skaičiuoti 6 savaičių terminas, per kurį smulkieji akcininkai turi priimti sprendimą – parduoti akcijas pagal vertinimo metu nustatytą kainą arba kreiptis į teismą dėl kainos atitikties teisingumo reikalavimams nustatymo. Jei smulkieji akcininkai nesutinka su nustatyta akcijų verte ir kreipiasi į teismą, akcijų išpirkimo procedūra gali būti sustabdyta. Tačiau, atkreiptinas dėmesys, jog, jei smulkieji akcininkai neparduoda turimų akcijų ir nesikreipia į teismą, inicijuodami ginčą dėl akcijų kainos, stambieji akcininkai įgyja teisę sumokėti nustatytą kainą į depozitinę sąskaitą ir kreiptis į teismą dėl akcijų nuosavybės įregistravimo.
Kita vertus, jei reikalavimą išpirkti akcijas pateikia smulkusis bendrovės akcininkas, tokiu atveju, bendrovė informuoja stambųjį akcininką, suteikdama jam 20 darbo dienų terminą gauti akcijų vertinimo ataskaitą ir kartu su pranešimu dėl akcijų išpirkimo pateikti ją bendrovei, – pažymi advokatė. Šiai akcijų išpirkimo procedūrai įgyvendinti suteikiamos 6 savaitės. Svarbu atkreipti dėmesį, jog stambiesiems akcininkams neįvykdžius pareigos išpirkti akcijas, kai to reikalauja smulkieji akcininkai, ir neužginčijus akcijų išpirkimo kainos, kyla pareiga smulkiesiems akcininkams sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.
Apibendrindama, advokatų profesinės bendrijos „NEWTON LAW“ partnerė advokatė Asta Kederytė pažymi, kad galima išskirti svarbiausius aspektus, kuriuos šiuo metu turėtų atidžiai įvertinti bendrovių akcininkai:
- Jei ne mažiau kaip 95 procentų balsų kontrolę vienas ar keli sutartinai veikiantys bendrovės akcininkai įgijo iki 2022 m. lapkričio 30 d., jie turi galimybę iki 2023 m. lapkričio 30 d. inicijuoti akcijų išpirkimą. Suėjus šiam terminui, akcijų išpirkimas nebebus galimas.
- Būtent stambieji akcininkai, siekiantys pasinaudoti akcijų išpirkimo teise arba įgyvendinantys akcijų išpirkimo pareigą, turi organizuoti akcijų išpirkimo procedūrą Akcinių bendrovių įstatyme numatyta tvarka.
- Smulkiesiems akcininkams nepardavus turimų akcijų ir neginčijus nustatytos akcijų vertės, stambieji akcininkai gali atlikti mokėjimą į depozitinę sąskaitą ir kreiptis į teismą dėl akcijų nuosavybės įregistravimo.
Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „NEWTON LAW“ el. paštu info@newtonlaw.lt arba tel. +370 668 33866
