2022 m. lapkričio 17 d. Lietuvos Respublikos Seimas pritarė Ekonomikos ir inovacijų ministerijos parengtiems LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams. Dalis šių pakeitimų, susijusių su akcijų išpirkimo instituto atsiradimu uždarosiose akcinėse bendrovėse (UAB), pirmumo teisės atsisakymo galimybe, patikslinta akcijų apmokėjimo tvarka, akcininkų susirinkimų nuotoliniu būdu organizavimu, įsigaliojo dar praėjusiais kalendoriniais metais. Visgi, tam tikri pokyčiai teisiniame reglamentavime numatyti ir nuo šių metų gegužės 1 d. Minėtais pakeitimais bus iš esmės palengvinamas įmonių steigimas ir liberalizuojamas privilegijuotųjų akcijų klasių teisinis reguliavimas, tokiu būdu reikšmingai artėjant prie Vakarų šalių standartų. Advokatų profesinės bendrijos „NEWTON LAW“ partnerė advokatė Asta Kederytė toliau trumpai apžvelgs gegužės 1 d. įsigaliosiančius esminius LR Akcinių bendrovių įstatymo pokyčius:
Mažinamas uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas
Šiuo metu uždarosios akcinės bendrovės įsteigimui būtinas ne mažesnis kaip 2 500 eurų įstatinis kapitalas. Toks minimalaus kapitalo reikalavimas veikia kaip saugiklis, užtikrinantis, kad bendrovės bus steigiamos tik turint rimtų ketinimų užsiimti tam tikra numatyta veikla. Vis dėlto, vadovaujantis pastarųjų 3 metų įsteigtų naujų bendrovių statistika, nustatyta, jog net 76,5 proc. įsteigtų uždarųjų akcinių bendrovių pasirinko minimalų įstatinį kapitalą. Siekiant padidinti UAB steigimo patrauklumą smulkiajam ir vidutiniam verslui bei eliminuoti pernelyg griežtus įsteigimo reikalavimus, įstatinis kapitalas bus mažinamas iki 1 000 eurų. Advokatės vertinimu, manoma, kad tokio numatyto dydžio įstatinio kapitalo reikalavimas, kaip ir prieš tai, padės išvengti faktiškai neveikiančių įmonių steigimo, tačiau kartu bus finansiškai prieinamesnis variantas asmenims, siekiantiems įsteigti uždarąją akcinę bendrovę.
Liberalizuotas privilegijuotųjų akcijų klasių teisinis reguliavimas
Advokatės Astos Kederytės teigimu, tai vienas svarbiausių įstatymo pakeitimų, kurio pagrindu tiek akcinėms bendrovėms, tiek uždarosioms akcinėms bendrovėms suteikiama teisė išleisti skirtingų klasių privilegijuotųjų akcijų, neapsiribojant tik tomis privilegijuotosiomis akcijomis, kurios įtvirtintos įstatyme. Šiuo metu galiojančioje LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje griežtai numatyta, kad privilegijuotosios akcijos pagal klases gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės. Naujuoju reglamentavimu bendrovėms bus suteikiama teisė leisti ne tik šias, bet ir kitokias pagal suteikiamas teises privilegijuotąsias akcijas. Advokatė pažymi, kad šių akcijų klasių skaičius nebus ribojamas, todėl bendrovėse galės būti leidžiamos kelios privilegijuotosios akcijos su skirtingais akcininkų teisių rinkiniais. Vienintelis apribojimas – privilegijuotosios akcijos be balso teisės galės sudaryti ne daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies, pakeičiant šiuo metu įstatyme įtvirtintą maksimalią 1/3 dydžio ribą, bei tokių akcijų klasės ir jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės turės būti įtvirtintos bendrovės įstatuose. Sprendžiama, kad toks reguliavimo pokytis leis bendrovių akcininkams įvairinti turimas ir bendrovės išleidžiamas akcijas bei suteiks naujų galimybių ne tik esamiems, bet ir būsimiems bendrovės akcininkams.
Svarbu paminėti ir tai, kad naujoje LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje taip pat numatyta galimybė bendrovės privilegijuotąsias akcijas konvertuoti į paprastąsias ar kitos klasės privilegijuotąsias akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jei kvalifikuota balsų dauguma šiam sprendimui balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai. Tuo tarpu, pagal šiuo metu galiojantį teisinį reglamentavimą, akcijos iš pradžių konvertuojamos į paprastąsias ir tik tuomet išleidžiamos naujos akcijos. Taigi, gegužės 1 d. įsigaliosianti įstatymo pataisa šią konvertavimo procedūrą gerokai palengvins. Bendrovės privilegijuotosios akcijos bus konvertuojamos vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintu akcijų konvertavimo tvarkos aprašu. Advokatė Asta Kederytė atkreipia dėmesį, kad nuo gegužės 1 d. akcininkai galės išspręsti akcijų konvertavimo klausimus vieno susirinkimo metu, kadangi, tais atvejais, kai konvertuojamos ne visos visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintos akcijos, bus suteikiama teisė bendrovės valdybai (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovui) savo sprendimu atitinkamai pakeisti akcijų skaičių pagal klases ir (ar) nominalią vertę bei pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Be to, bendrovės, kuri išleidžia privilegijuotąsias akcijas, įstatuose turės būti nustatytas konkretus (nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės, arba jo apskaičiavimo tvarka. Advokatės nuomone, toks pakeitimas leis bendrovėms lengviau pritraukti naujų investicijų, individualizuojant privilegijuotųjų akcijų dividendą priklausomai nuo pritraukiamų investicijų bei kitų svarbių aplinkybių.
Taigi, šiais, gegužės 1 d. įsigaliosiančiais LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimais, iš esmės yra siekiama finansiškai palengvinti uždarųjų akcinių bendrovių steigimą bei skatinti bendrovių akcijų klasių liberalizavimą, suteikiant galimybę išleisti skirtingų klasių privilegijuotųjų akcijų. Tokie pokyčiai teisinėje sistemoje yra ypatingai sveikintini, kadangi jie leis lengviau prisitaikyti prie šiuolaikinių verslo poreikių, priartėti prie Vakarų šalių teisinio reguliavimo praktikos bei pašalinti gana griežtus bendrovių steigimo reikalavimus, – teigia advokatų profesinės bendrijos „NEWTON LAW“ partnerė advokatė Asta Kederytė.
Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „NEWTON LAW“ el. paštu info@newtonlaw.lt arba tel. +370 668 33866
