Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) – neabejotinai populiariausia juridinių asmenų teisinė forma Lietuvoje. Lietuvos statistikos departamento 2021 metų pradžios duomenimis, Lietuvoje yra net 69681 veikianti uždaroji akcinė bendrovė. Šios teisinės formos patrauklumą lemia ribota civilinė atsakomybė – uždarosios akcinės bendrovės akcininkai savo turtu neatsako už bendrovės neįvykdytas prievoles.

Taigi, natūralu, kad klientų itin dažnai užduodamas klausimas yra kaip įsteigti uždarąją akcinę bendrovę? Siekiant atsakyti į šį klausimą, toliau pateikiame praktinius patarimus ir pagrindinius uždarosios akcinės bendrovės steigimo etapus:

1. Pavadinimo sudarymas. Visų pirma, steigiamos uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas turi atitikti juridinių asmenų pavadinimų sudarymą reglamentuojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus. Antra, steigiamos bendrovės pavadinimas negali būtų tapatus įregistruotų juridinių asmenų ar laikinai į Juridinių asmenų registrą įrašytiems pavadinimams. Pasitikrinti ar pageidaujamas pavadinimas nėra tapatus kitiems juridinių asmenų pavadinimams galima Registrų centro internetinėje svetainėje, Juridinių asmenų pavadinimų paieškoje.
2. Pavadinimo rezervavimas. Steigėjai galipateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą (forma JAR-5) dėl pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą ir pavadinimo tapatumo nustatymo. Tai reiškia, kad šis etapas nėra privalomas, tačiau rekomenduotinas, kadangi Registrų centras, gavęs nurodytus prašymus, patikrina, ar pavadinimas nėra tapatus: 1) įregistruotų juridinių asmenų pavadinimams; 2) laikinai įrašytiems į registrą pavadinimams; 3) nacionaliniams, Bendrijos bei išplėstiems į Lietuvą tarptautiniams prekių ženklams. Taip pat tai reiškia, kad steigiamos bendrovės pavadinimas bus saugomas 6 mėnesius nuo įrašymo į registrą dienos.
3. Buveinės pasirinkimas. Juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant patalpų, kuriose yra buveinė, adresą. Jeigu patalpos, kuriose bus registruojama steigiamos uždarosios akcinės bendrovės buveinė priklauso kitam asmeniui (asmenims), tokiu atveju bus reikalingas patalpų savininko (savininkų) sutikimas naudoti patalpas bendrovės buveinei registruoti, o jeigu patalpos yra įkeistos, tokiu atveju bus reikalingas ir kreditoriaus (kreditorių sutikimas). Svarbu paminėti, kad  kreditoriaus (kreditorių) sutikimo nereikia, jeigu patalpų savininkas yra įregistravęs nuosavybės teises į įgytas patalpas. Atkreiptinas dėmesys, kad patalpa, kurioje registruojama juridinio asmens buveinė, turi būti įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Teisės aktai nenustato, kokios paskirties patalpose gali būti registruojama juridinio asmens buveinė. Pažymėtina, kad buveinė negali būti registruojama pastate (patalpose), jeigu nekilnojamojo daikto būklė yra: fiziškai pažeistas, sunaikintas, suteiktas leidimas vykdyti statybos darbus arba jeigu jam įregistruotas statusas: padalintas į kelis daiktus, sujungtas su kitu daiktu, formuojamas, daiktas performuotas.
4. Steigimo akto / sutarties sudarymas. Atkreiptinas dėmesys, kad kai uždarąją akcinę bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas, o jei du ir daugiau, tuomet sudaroma steigimo sutartis. Svarbu paminėti, kad bendrovės steigimo sutarties (ar steigimo akto) turiniui yra taikomi Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme numatyti reikalavimai. Pažymėtina, kad steigėjų (steigėjo) ar jų įgaliotų asmenų pasirašyta bendrovės steigimo sutartis (ar steigimo aktas) suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje.
5. Įstatinio kapitalo formavimas. Steigiamos UAB įstatinio kapitalo suma turi būti ne mažesnė nei 2,5 tūkstančių eurų. Kiekvieno steigėjo mokama suma steigiamos bendrovės įstatiniam kapitalui formuoti yra vadinama steigėjo pradiniu įnašu. Steigėjo pradinis įnašas yra mokamas tik pinigais. Pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos, mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą. Pažymėtina, Atkreiptinas dėmesys, kad kaupiamojoje sąskaitoje esančios lėšos gali būti naudojamos tik po bendrovės įregistravimo.

Tuo tarpu, likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Nepiniginį įnašą, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti akcijas, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.

• Įstatų rengimas. Pažymėtina, kad bendrovės įstatų turinys turi atitikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytus reikalavimus.
• Steigiamojo susirinkimo sušaukimas. Steigiamajame susirinkime turi būti išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organų nariai. Jeigu renkama stebėtojų taryba, iki bendrovės registravimo ji turi išrinkti valdybą, jeigu valdyba sudaroma, arba bendrovės vadovą, jeigu valdyba nesudaroma. Išrinkta valdyba turi išrinkti bendrovės vadovą. Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo pasirašytos akcijos. Svarbu paminėti, kad steigiamasis susirinkimas gali būti nešaukiamas, jeigu steigimo sutartyje arba steigimo akte yra nurodyti pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo uždarosios akcinės bendrovės organo nariai.
• Steigimo dokumentų notarinis tvirtinimas. Prieš pateikiant Registro tvarkytojui prašymą įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę, notaras turi patvirtinti prašyme surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad uždarąją akcinę bendrovę registruoti galima.
• Bendrovės įregistravimas Juridinių asmenų registre. Juridinių asmenų registro tvarkytojui neradus kliūčių įregistruoti, juridinis asmuo įregistruojamas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo dokumentų gavimo ir atlyginimo už registravimą sumokėjimo. Uždaroji akcinė bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Svarbu paminėti, kad uždarąją akcinę bendrovę galima steigti ir elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarnos sistemą. Tai galima padaryti jeigu: 1) steigėjai turi kvalifikuotą elektroninį parašą; 2) dokumentai rengiami vadovaujantis patvirtintomis pavyzdinėmis (įstatų, steigimo sutarties) formomis; 3) juridinio asmens pavadinime neketinama vartoti trumpojo valstybės pavadinimo „Lietuva“; 4) yra patalpų savininkų elektroniniu parašu pasirašytas sutikimas naudoti patalpas buveinei registruoti, jeigu patalpos nėra steigėjo asmeninė nuosavybė; 5) uždarosios akcinės bendrovės akcijos apmokamos piniginiu įnašu; 6) pavadinimas yra laikinai įrašytas į Juridinių asmenų registrą.

Atkreiptinas dėmesys, kad steigiant uždarąją akcinę bendrovę elektroniniu būdu, atidaryti kaupiamąją sąskaitą ir suformuoti įstatinį kapitalą galima tik elektroniniu būdu.

Registro tvarkytojas, gavęs prašymą elektroniniu būdu bei patikrinęs, ar nėra kliūčių įregistruoti juridinį asmenį, jį įregistruoja ne vėliau kaip per 1 darbo dieną nuo prašymo pateikimo. 

Pabaigai, nors uždarosios akcinės bendrovės steigimas gali pasirodyti nesudėtingas ir itin greitas procesas (ypač bendrovės steigimas elektroniniu būdu), visgi tai yra naujo verslo pradžia, galbūt net visiškai naujo produkto įvedimas į rinką, todėl siekiant gerai pasiruošti bei maksimaliai sumažinti nesėkmės tikimybę, dar prieš steigiant bendrovę, rekomenduotina pasikonsultuoti su mokesčių bei verslo teisės žinovais.

Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „NEWTON LAW“ el. paštu info@newtonlaw.lt arba tel. +370 668 33866